合同会社設立手続(手順5)

合同会社設立手続(手順5):弊社での合同会社の定款の作成を行います。お客様での定款の記載内容についてのご確認をお願い致します。

 弊社での合同会社の定款の作成

弊社におきまして、お客様から御送付頂きました「出資者印鑑登録証明書」「会社設立段取りシート」に基づき、定款の原案を作成させて頂きます。

定款原案の作成が完了しましたら、お客さまへ「合同会社定款原案」をメール等により送付させて頂きます。

 

お客様での「合同会社定款原案」のご確認

お客様が「合同会社定款原案」をお受け取りになられましたら、内容のご確認をお願い致します。

主要な確認事項としましては、下記事項となります。

  1. 合同会社の社員、業務執行社員、代表社員の氏名、住所等のご確認。
  2. 会社事業目的のご確認
  3. 定款での自治規則の制定

 

1.合同会社の社員、業務執行社員、代表社員の氏名、住所等のご確認

①社員(出資者)の氏名、住所のご確認

・社員の住所、氏名、出資金額を、「第5条」に記載しております。
この内容に間違いがないことをご確認下さい。

社員、業務執行社員、代表社員の名称のご説明は、こちらをご覧ください。
⇒「合同会社、株式会社の出資者・経営者等の名称

 

②業務執行社員の氏名のご確認

・業務執行社員の氏名は、「第7条」に記載しております。この内容に間違いがないことをご確認下さい。
・「出資者であり、会社経営を行う方」「出資者であるが、会社経営は行わない方」の記載に間違いがないことをご確認下さい。ご確認には、下記表をご参照ください。

【記載のご確認方法】

出資及び会社経営の有無 記載
①「出資者であり」かつ「会社経営を行う」方 ・第5条に住所、氏名、出資額の記載がある。
・第7条に氏名の記載がある。
②「出資者である」が、「会社経営は行わない」方 ・第5条に住所、氏名、出資額の記載がある。
・第7条に氏名の記載はない

【ご留意事項】

・合同会社においては、「社員(出資者)」は、原則として、会社経営者になります。
このため、社員それぞれが業務執行権、会社代表権を持ちます。
・ただ、「定款」で「業務執行を行う社員」を限定することができます

詳細につきましては、こちらをご参照ください。
⇒「合同会社と株式会社の特色比較①(出資者と経営者の関係)
⇒「合同会社と株式会社の特色②(会社経営機関)」

 

③代表社員のご確認

・代表社員の氏名は、「第8条」に記載しております。この内容に間違いがないことをご確認下さい。
・「出資者であり、会社経営を行いかつ会社代表者となる方」「出資者であり、会社経営を行うが会社代表者とならない方」の記載に間違いがないことをご確認下さい。ご確認には、下記表をご参照ください。

【記載のご確認方法】

出資及び会社経営の有無 記載
①「出資者であり」かつ「会社経営を行い」かつ「会社代表者となる」方 ・第5条に住所、氏名、出資額の記載がある。
・第7条に氏名の記載がある。
・第8条に氏名の記載がある。
②「出資者であり」かつ「会社経営を行う」が「会社代表者とはならない」方 ・第5条に住所、氏名、出資額の記載がある。
・第7条に氏名の記載がある。
・第8条に氏名の記載はない

【ご留意事項】

・合同会社においては、「社員(出資者)」は、原則として、会社経営者になります。
このため、社員それぞれが業務執行権、会社代表権を持ちます。
・ただ、「定款」で「会社を代表する社員」を限定することができます

詳細につきましては、こちらをご参照ください。
⇒「合同会社と株式会社の特色②(会社経営機関)」

 

2.会社事業目的のご確認

・お客様に記載して頂きました「合同会社設立段取りシート」の「事業内容」に基づいて、弊社で登記申請で受理されるような記載に変換させて頂きます。
弊社で記載させて頂きました記載が、お客様のご満足いく内容になっていますことをご確認下さい。

・記載内容を変更してほしい等のご要望がある場合には、お気軽に弊社にご連絡下さい。
ご対応させて頂きます。

・事業目的のうち行政機関における認可が必要な場合には、事前に各行政機関へのご確認をお願い致します。

詳細につきましては、こちらをご覧ください。
⇒「株式会社設立手続(STEP5):定款の作成

 

3.定款での自治規則の制定

①定款で自治規則の制定が可能な主要事項

合同会社では、下記 の主要な事項につきましては、「定款」で「会社独自のルール」を規定すれば、「会社法上の原則」とは違った「会社独自のルール」を採用することができます

【定款により変更可能な主要規定】

  1. 利益の配当に関する規定
  2. 既存社員(出資者)の持分の譲渡制限の規定
  3. 新たな社員(出資者)の加入制限の規定
  4. 業務執行、会社代表
  5. 定款の変更の手続き規定

詳細はこちらをご覧ください。
⇒「合同会社と株式会社の特色比較③(定款による会社自治規定)」

 

②弊社の合同会社定款原案

弊社での合同会社の「定款原案」作成に当ありましては、「最もシンプルな形」での定款作成をさせて頂いております。

すなわち、弊社が作成致します「定款原案」は、上記の主要5項目等につきましては、「会社独自のルール」を採用せず、「法律上(会社法上)の原則ルール」を採用する記載となっております

具体的な記載につきましては、最終条文に、「定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。」と規定することで、会社法上の原則規定を採用する形で定款を作成しております。

 

③弊社の合同会社定款原案の作成方針

会社設立の当初から、「会社独自のルール」を規定することは、特段の必要性がないと考えております。また、不用意に「独自ルール」を規定してしまいますと、会社設立後において不測の事態を招く恐れもあります。
このため、最初にお客様にご提示させて頂きます「定款原案」は、最もシンプルな形式で定款を作成しております。

④お客様のご要望

この点、お客様が、上記1~5の各事項をご確認頂き、「独自のルールを定めたい」等のご希望がございましたら、お気軽に弊社にその旨をお伝え頂くようお願い致します。
修正等適切にご対応させて頂きます。

 

合同会社の定款正本の作成

お客様での合同会社定款原案のご確認が完了しましたら、弊社で電子定款(定款正本)を作成致します。

 

東京美容院税理士

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